资产评估机构执业中重点关注的问题

一、信息披露不充分

预测期收入增长率、管理费用及研发费用占营业收入比例、管理费用中职工薪酬占营业收入的比重、营运资金金额均与历史期数据有很大差异，上述情况均未在评估报告中披露。也未披露随着人力资源数量的减少，销售收入出现快速增长的判断依据。

二、评估底稿记录不充分，评估证据存在瑕疵

1. 评估底稿记录不完善

一是评估底稿中企业提供的收益预测表与定稿存在差异，无与管理层进行讨论、分析的记录；底稿中成本资料为凭证或合同，且未与预测表形成索引关系；评估底稿中对评估对象的调查记录不完整。

二是底稿中的询证函不完整。针对预付账款、其他应付款、应收账款，评估说明中反映评估人员进行了相关函证，但实际情况为评估人员利用了审计师的函证结果，复印了审计师的询证函，且收集的回函复印件不全，应付账款函证缺5份，其他应付款函证缺3份。

2. 评估底稿无相关记录

一是无资本性支出的确定依据。评估师预测2017年6-12月发生资本性支出130万元、2018年发生资本性支出120万元，用于增加2条生产线（200万元）和设备（50万元）。但底稿中无相关依据。

二是底稿中未见评估师对比分析生产方式的转变及其影响。公司历史年度采用委托加工方式，无自主生产，评估师预测过程中假设公司未来逐步自主生产。　

三是存货单价与收集的历史销售合同单价存在差异，底稿未记录存货单价的确定依据。

3.评估证据瑕疵

评估工作底稿中部分证据获取时间晚于评估报告出具日期，部分重要资料无公司的签字、盖章。

三、其他评估程序不到位

1. 未充分考虑少数股东损益对商誉减值的影响。2017年在51家公司有不同比例的持股，且部分公司为非全资持股，未来现金流量预测时，未考虑对外投资单位少数股东损益对商誉减值测试的影响。

2. 未充分考虑增资事项对商誉减值的影响。2016年1月、2016年8月，B公司分别向A公司以货币资金增加注册资本3,000万元、1,000万元，评估过程中未充分考虑增资事项可能会引起商誉所在资产组或资产组合的构成与形成时发生改变的情况。

3. 未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查。根据评估报告，评估师在评估时使用了会计师事务所的审计报告作为参考依据，但底稿中未见相关核查记录。

4. 对重要指标的分析不完整。评估说明“盈利能力分析”中，对标的公司净资产收益率、总资产报酬率在2011年和2012年的变动情况进行分析时，评估师只解释了2011年上述指标下降的原因，对2012年上述指标下降的原因未给出明确解释。

5. 股权自由现金流计算过程中漏算其他非流动资产。截至评估基准日，公司拥有其他非流动资产20万元，评估过程中未考虑该项资产对现金流的影响。

6. 未考虑递延所得税资产和应付股利。评估说明披露“截至评估基准日2017年5月31日，无非经营性或溢余性资产”，而实际上公司拥有递延所得税资产20.08万元、应付股利1.77万元，评估过程中未考虑。

四、内部管理方面存在的问题

公司章程中未载明首席评估师制度，未明确约定首席评估师的职责和任职条件；未设置专户存放职业风险基金，而是将职业风险基金存放在公司基本账户中；未建立信息系统；部分资产评估师未在公司缴纳社会保险。

五、对应收账款执行函证程序时未保持有效控制

询证函回函编号显示，评估师选取了标的公司31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失8份。同时，底稿中未见评估师执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。

六、收入预测依据不充分，相关核查程序不到位

1. 未获取销售收入高增长的预测依据。管理层预测分销、天猫、电商品牌批发、小红书POP等销售渠道收入2019年及以后呈现高增长趋势，预测依据为历史销售收入规模、同比增长情况、销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，但管理层盈利预测中并无2019年度及以后的具体销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等。评估师在未获取上述依据的情况下，认可了管理层的预测金额，业绩高增长的预测依据不足，评估师获取的管理层关于天猫渠道销售预测的底稿中，缺乏部分品牌高增长的依据及其说明。

2. 未充分核查公司与品牌商合作的可持续性。对于21家与公司合作的品牌供应商，评估师只抽样访谈了2家，抽样比例低；评估工作底稿中无核查公司品牌可持续性计划的记录，对于品牌授权到期后能否续约的问题也无相应的核查材料。

3. 未充分关注并核查管理层预测的合理性。管理层的盈利预测存在未来收入预测趋势不合理或与历史业绩和现实经营状况相矛盾的情况。　

4. 对历史数据的核查不充分。资产评估报告所列示的财务基础数据及引用的相关审计数据存在虚假记载，标的公司通过制作“虚假合同”虚增利润。评估师预测收入时，使用的基础数据为标的公司向其提供的电子版数据，并对相关电子数据进行了直接引用或汇总使用，未执行程序以核实数据的真实、准确和完整。

5.资产评估预测支持性资料不充分。评估说明显示“在未来5至10年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年均25%”。被评估公司2016-2018年营业收入呈下降趋势，年度环比下降分别为17.75%、21.51%，但是预测未来收入前三年增幅均为30.00%、后两年均为12.00%。公司预测未来收入增长趋势与自身差距较大，且前三年预期高于行业平均增长率。评估师未获取充分的预测支持性材料。

七、质量控制方面存在的问题

1. 质量控制体系建设不完善。主要包括：制度未明确A类项目承接的批准部门、未对监控责任追究进行规定、无具体的收费标准等。

2. 未严格执行公司的制度。未执行公司规定的重大项目负责人制度、内部检查项目未达到内部制度中规定的数量比例。

3. 个别项目业务约定书签订不规范。具体问题包括：业务承接审核时间晚于业务约定书签订日期，有的项目未签订业务约定书，部分业务约定书未填写签订日期，部分项目业务约定书签订在报告日之后。

4. 内部审核程序流于形式。在签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下，仍出具评估报告。

八、营运资金预测依据不足

1. 预测趋势与评估说明矛盾。评估说明中描述“随着新股东的进入，公司的影响力和谈判能力会增强，后期应收账款余额会逐步降低。”但是预测的未来营运资金随着收入的增长呈现逐年增加的趋势，与评估说明描述存在矛盾。

2. 预测数据与历史数据差异较大。公司历史期三年营运资金平均约3.0亿元，但测算2019年营运资金为1.36亿元，与公司历史数据相差较大，评估师未结合公司自身情况进行分析。

3. 数据计算问题。一是计算2017年末营运资金时，应收账款、预付账款、货币资金计算基础中的主营业务收入及相关成本费用等仅包括2017年4-12月数据，未包括2017年1-3月的数据。二是2017年4-12月营运资金追加额计算按照2017年营运资金与2016年营运资金的差额确定，未按照2017年底营运资金与2017年3月底营运资金的差额确定。三是评估预测期间的预付账款按照主营业务收入除以相应的周转率计算，未以成本为基数计算。　

4. 分析过程不到位。底稿中未记录预付账款周转率、应付账款周转率及预收账款周转率取值依据及分析过程。另外付现次数、存货周转率、应收账款周转率根据历史数据平均值进行预测，但历史数据波动较大，底稿中未对取值的合理性进行相关分析。